De duurzaamheids-richtlijnen Environmental, Social & Governance, kortweg ESG-richtlijnen, zijn geen vrijblijvende standaard meer. Toezichthouders zijn zich daar wel van bewust. De rapportageverplichtingen zijn onderwerp van gesprek tussen accountant en RvC.

Veelal nemen we zomaar aan dat de arbeidsverhoudingen in Nederland echt wel ok zijn.  We kennen immers tal van regels die werknemers beschermen en een minimumloon voor een menswaardig bestaan. De arbeidsinspectie monitort de arbeidsomstandigheden, wat kan er nou veel misgaan?

De afgelopen periode zijn we door krantenberichten meer dan eens geïnformeerd dat ons beeld van ‘fatsoenlijke’ arbeidsverhoudingen niet scherp is. Hoe kun je op Schiphol bagage laten behandelen voor 13 Euro per uur? In slachthuizen werknemers honderden euro’s per maand laten betalen voor een matras in een stapelbed? Gorilla’s die uitsluitend digitale relaties onderhouden met de mensen die het werk doen? De VVT zorgmedewerkers zonder mondkapjes aan het werk stuurde toen Corona hoogtij vierde?

Zijn dit voorbeelden uit de Nederlandse samenleving die we elders als symptoom van ontmenselijking waarnemen?

Wie had moeten signaleren dat de arbeidsomstandigheden niet in de haak zijn? We vertrouwen op de krachten in de polder. Op weerbare medewerkers. Als bestuur en toezicht spreek je met de ondernemingsraad en zijn er contacten met de vakbonden.

Als misstanden bekend worden is de eerste vraag: Wist je het? Was er in de rapportage informatie geleverd, is er ooit over gesproken. Het is aannemelijk dat in de bestuurskamers de kwetsbare omstandigheden weleens zijn besproken, maar als uitdaging van de onderaannemer of als ‘normaal in de sector’. Een volgende vraag is uiteraard Had je het moeten weten? Ook al zijn de werknemers niet op de loonlijst van Schiphol, het slachthuis of de bezorgdienst? Dit is een morele vraag. Het gezegde “wat niet weet wat niet deert” past niet meer in het tijdperk van de ESG richtlijnen. Dat is een inzicht voor de driehoek in de governance, het bestuur, de toezichthouder en ook de Ondernemingsraad. We hebben ook in Nederland met zijn harmonieuze arbeidsverhoudingen ons morele kompas onvoldoende scherp afgesteld.

De gewetensvollen onder ons zullen zich ook de vraag stellen Had ik het kunnen weten?  Met enige afstand tot de krantenkoppen zal voor alle voorbeelden gelden: ja, ik had het kunnen weten. Als we er bewuster mee waren omgegaan was het gesprek anders gelopen. Worden er de goede afwegingen gemaakt? Hoe expliciet is er over gesproken? Wie weegt de dilemma’s? Maak ik de juiste afweging? De voorbeelden maken duidelijk dat blind vertrouwen – net als wantrouwen – als oorzaak heeft dat te weinig en niet relevante informatie op tafel komt. De fatsoenlijke arbeidsverhoudingen houden geen rekening met de flexibele constructies die in onze arbeidsmarkt ingezet mogen worden. Als de ondernemingsraad van Schiphol en ook de betrokken vakbonden geen oog meer hebben voor de bagage jongens omdat zij niet onder de Schiphol CAO mogen werken dan denkt de RvC ten onrechte dat de duim omhoog kan.

De onmenselijke verhoudingen zijn niet ‘goedgekeurd’ door bestuur en toezicht. De maatschappelijk sensitieve bestuurskamer moet nadrukkelijker op zoek naar de relevante informatie omdat ook Nederland geen gidsland is. Ook in onze arbeidsverhoudingen zijn ESG-richtlijnen relevant.

Economische theorieën zijn gebaseerd op het concept van een ‘goed’. Hoewel het hier om een morele categorie gaat, namelijk als iets waar waarde aan wordt toegekend, wordt het in de economische theorie in de regel gereduceerd tot iets dat verhandelbaar is. Een huis is verhandelbaar. Het thuis waar dat huis de materiële basis van vormt niet, zoals Arjo Klamer betoogt in ‘Doing the right thing’. Dat geldt, stelt hij, voor al hetgeen wij doorgaans als hoogste goederen in ons leven beschouwen: vriendschap, liefde, verbondenheid, waardering, spiritualiteit en dergelijke. Hij pleit voor een radicale heroriëntatie in ons denken ten aanzien van het concept van een goed en daarmee voor een veel bredere opvatting van wat ‘economie’ is: namelijk als de (studie van de) realisatie van wat van waarde is.

Dat omdenken van het concept ‘economie’ omvat ook een herziening van het gangbare onderscheid tussen twee soorten goederen: privaat en publiek. In deze opvatting zijn goederen altijd het eigendom van (een groep van) individuen of van de staat. Dat onderscheid is echter problematisch. Want van wie zijn bijvoorbeeld de assets van een stichting? Die vraag geldt ook voor goederen die steeds vaker als ‘commons’ worden betiteld. De term is ontleend aan de gedeelde weidegronden in het pre-industriële Engeland. In Nederland noemde men dit ‘de meent’. Die was ‘gemeengoed’ (commonwealth). Nobelprijswinnaar economie Elinor Ostrom rekent daar ook collectief beheerde visgronden, bossen en irrigatiesystemen toe. Je zou er ook de jachtgronden van allerlei inheemse volkeren onder kunnen scharen.

Het begrip commons heeft de afgelopen decennia een veel bredere betekenis gekregen. Zie bijvoorbeeld de mooie omschrijving van Jonathan Rowe in ‘Our Common Wealth’. Het omvat alles wat als een collectief goed beschouwd kan worden. Dus aarde, water en lucht, alle natuur, de diversiteit aan soorten, alles wat de natuur ons schenkt. Maar ook ons volledig culturele erfgoed, zoals taal, kennis, technologie, cultuur, instituties, schrift en internet. Deze goederen kenmerken zich doordat ze van ons allemaal zijn, voor zover er al van eigenaarschap gesproken kan worden. We hebben ze ontvangen van de natuur of onze voorouders en beheren ze voor al het leven dat na ons komt. We putten uit die commons en dragen eraan bij. Goed rentmeesterschap vereist dat die balans tenminste gelijk maar liefst positief is.

Dat geldt even zeer voor individuen als voor staten, stichtingen en bedrijven. Daarmee vervaagt, zo niet verdwijnt, het traditionele onderscheid tussen ideële en commerciële organisaties. Beide zijn evenzeer schatplichtig aan hun sociale en natuurlijke omgeving. En beide zijn dus ook in dezelfde mate medeverantwoordelijk voor het beheer van en de bijdrage aan de commons waaruit zij putten. Farmaceutische bedrijven verschillen daarin dus niet van zorginstellingen. In beide gevallen behoort de vraag naar het collectief goed, aan de realisatie waarvan zij een bijdrage trachten te leveren, voorop te staan. Het bestrijden van een pandemie is dan belangrijker dan het maken van zoveel mogelijk winst. En als ziekenhuis probeer je de problemen, die die pandemie oplevert, dus niet zoveel mogelijk af te wentelen op je ‘concullega’s’.

Bestuurders en interne toezichthouders dienen zich dus altijd rekenschap te geven van hun bredere maatschappelijke verantwoordelijkheid. Dat is lang niet altijd gemakkelijk, omdat er legio spanningen kunnen optreden tussen het leveren van een bijdrage aan het collectieve goed en het korte termijn eigen belang van de organisatie of de aandeelhouders. Anderzijds dienen zich ook vele kansen aan om die bredere bijdrage wel te leveren als de blik in de top van de organisatie daar consequent op gericht is. Voor veel mogelijkheden voor verduurzaming bijvoorbeeld geldt dat het begint bij er simpelweg oog voor hebben. Regelmatig zal er echter ook een taai proces van cultuurverandering of een complete transformatie voor nodig zijn om de blik van de hele organisatie op dat grotere goed gericht te krijgen. Bijvoorbeeld bij een forse verschuiving van zorg binnen naar zorg buiten de muren van een zorginstelling of van zo goedkoop mogelijk naar zo duurzaam mogelijk bouwen. Soms is missiewerk van de top nodig, binnen en buiten de muren van de organisatie. Altijd begint het bij een heldere opvatting van de top over de aard van de bijdrage van die specifieke organisatie aan dat specifieke collectieve goed.

RvC’s (daarmee bedoel ik ook RvT’s) realiseren zich – terecht – hoe belangrijk het functioneren als team is en willen daarin investeren, zeker gezien het feit dat de samenstelling met regelmaat wisselt. Wanneer is een RvC een goed team? Meestal wordt gekeken naar de kwaliteit van de onderlinge relaties, zoals openheid, elkaars drijfveren kennen, een goede dialoog kunnen voeren en daarmee de diversiteit in de raad verzilveren. Ook wordt al snel de noodzaak van overeenstemming over de rolneming als commissaris genoemd. Ik heb ervaren dat gemeenschappelijkheid over de inhoud minstens zo belangrijk is. Daarmee bedoel ik een gemeenschappelijk beeld hebben van wat wezenlijk is voor het goed functioneren van de organisatie en een gemeenschappelijk oordeel over hoe de organisatie het doet. Dat heeft invloed op de rolneming en relaties binnen de RvC en ook op het samenspel tussen RvC – bestuur, zoals ik in het volgende aan de hand van voorbeelden uit de praktijk toelicht.

Functioneren van de RvC als team

Bij de zelfevaluatie van een RvC werd duidelijk dat de toezichthouders hetzelfde beeld hadden van de belangrijkste performancegebieden van de organisatie en de belangrijkste voorwaarden om het goed te doen en te blijven doen. Maar de commissarissen verschilden in hun oordeel over hoe de organisatie het op deze wezenlijke gebieden doet. Enkele waren uiterst kritisch over het tempo van de professionalisering van de bedrijfsvoering en het ontwikkelen van een toekomstbestendig businessmodel. Andere meenden dat dit soort processen nu eenmaal tijd kosten en wezen op een weliswaar langzame, maar gestage vooruitgang. Dit verschil in oordeel vertaalde zich in verschil in rolneming. De kritische commissarissen hadden de neiging om op de huid van de bestuurders te gaan zitten en een scherpere toon aan te slaan dan de andere toezichthouders. Zo’n verschil binnen de RvC verzwakt de kracht van interventies richting bestuurders. Ook kunnen de relaties binnen de RvC bij een niet begrepen verschil onder druk komen te staan.

Relatie RvC – bestuur

De voorbereidende gesprekken voor de evaluatiesessie van de RvC brachten ook aan het licht, dat de bestuurders op onderdelen een ander beeld dan de commissarissen hadden van wat nu wezenlijk is. Hun focus richtte zich op een ingrijpende cultuur- en structuurverandering in de organisatie. Over het tempo van de professionalisering van de bedrijfsvoering en een gewijzigd businessmodel maakte het bestuur zich minder zorgen. Er dreigde wrijving te ontstaan tussen het bestuur en – in elk geval – enkele leden van de RvC.

It takes two to tango

Uit onderzoek naar gedwongen vertrek van bestuurders dat wij (Pieter Wijnsma, Hildegard Pelzer en Monika Milz) onlangs uitvoerden, werd duidelijk dat het in de vaak lange aanloop naar het vertrek, nogal eens schort aan een duidelijk en gemeenschappelijk beeld van wat van de bestuurder verwacht wordt en in hoeverre de bestuurder aan die verwachtingen voldoet. Dat heeft deels te maken met de duidelijkheid die de RvC richting de bestuurder biedt. Het heeft ook te maken met de openheid van de bestuurder om de verwachtingen van de toezichthouder goed te kunnen begrijpen en ontvankelijk te zijn voor kritische feedback. Hier zit verbeterpotentieel. Meer duidelijkheid en gemeenschappelijkheid tussen RvC en bestuurder kunnen helpen om een gedwongen vertrek te voorkomen. De ervaringen en leerpunten hebben we beschreven in het boek “Onvrijwillig”

Onlangs publiceerde het NRC een mooie paaspreek van twee remonstrantse dominees. Met een verwijzing naar het Paasverhaal over de kruisiging van Jezus pleiten zij voor vergeving en een tweede kans voor publieke personen, die iets fout hebben gedaan. En het recht om vergeten te worden door Google. Hun fouten staan nog tot in lengte van jaren prominent op het internet. Voor de achterkleinkinderen en hun leeftijdgenoten.

Het stuk werd mij toegestuurd door een ex-bestuurder van een zorginstelling, die ik onlangs heb geïnterviewd over haar gedwongen vertrek. Ook zij zou graag vergeten willen worden door Google. Net als veel van haar oud-collegae, die net als zij werden ontslagen als bestuurder. Maar Google wijst dat soort verzoeken af met het argument, dat het om publieke personen gaat. En dat het dus goed is, dat de burger hun fouten kent.

Dat is waar. Maar de consequentie is wel, dat deze mensen vaak voor de rest van hun leven besmet zijn. Bij elke sollicitatie denkt er wel iemand: even googlen op hem of haar. Dan sta je als sollicitant voor een nieuwe baan sowieso al op achterstand. En ook al heb je nog zo’n genuanceerd verhaal en veel geleerd van je ervaringen, de achterdocht is gewekt en men neemt het zekere voor het onzekere. Uitzonderingen daargelaten.

Uiteraard zijn er mensen, die maar beter geen leiding meer geven aan een grote organisatie. Maar dat gaat niet op voor het leeuwendeel van de bestuurders, die gedwongen moeten vertrekken. Een aantal van hen is slachtoffer van een machtsstrijd of heeft eens een verkeerde inschatting gemaakt. Natuurlijk, je moet als bestuurder het spel om de macht beheersen, maar het is niet vanzelfsprekend, dat de winnende partij voor de organisatie en haar patiënten, huurders, leerlingen, e.d. ook het beste is wat hen kon overkomen. Zie House of Cards.

Achter het gedwongen vertrek van een bestuurder gaat vaak een complex van factoren schuil, waarbij de schuldvraag niet eenvoudig beantwoord kan worden. In de media wordt de kwestie doorgaans sterk versimpeld en niet zelden zeer eenzijdig of ronduit onjuist weergegeven. In social media en op reaguurderssites wordt daar dan nog een forse schep bovenop gedaan. Maar ja, je verweren maakt het doorgaans alleen maar erger. Dus ‘wie geschoren wordt, moet stil zitten’.

De dominees pleiten voor barmhartigheid. ‘Wie zonder zonden is, werpe de eerste steen’. Een open blik, oog voor grijstinten en ruimte voor hoor en wederhoor helpen ook al veel. En ja, mensen leren soms echt veel van hun eigen aandeel in wat er fout ging.

Ik heb al velen gesproken, maar kom nog steeds graag in contact met ontslagen bestuurders of voorzitters Raden van Toezicht van zorginstellingen, woningcorporaties en onderwijsinstellingen die bestuurders hebben doen vertrekken. Als Governance Support willen we de problematiek van vertrekkende bestuurders ook vanuit het gezichtsveld van de toezichthouder in beeld brengen.

Olga Zoutendijk is teruggetreden als voorzitter van de RvC van ABN AMRO. Er was toenemende kritiek op haar functioneren. Volgens het FD hebben DNB en ECB haar functioneren gevolgd, mede na klachten van beleidsbepalers bij de bank. Het Ministerie van Financiën, de grootaandeelhouder, heeft zich al eerder kritisch uitgesproken over haar rol bij het zoeken van een opvolger voor de ceo.

De berichtgeving in de kranten roept de vraag op “Waar waren de commissarissen?”  Hebben zij de voorzitter trachten te corrigeren? Hebben ze dat voldoende krachtig gedaan? We weten het (nog) niet. DNB en ECB starten een onderzoek naar het functioneren van de RvC. Daarop vooruitlopend wil ik niet speculeren.

Wel is dit incident aanleiding om de positie van de voorzitter en de countervailing power binnen de RvC onder de aandacht te brengen. Ervaringen uit onze praktijk onderstrepen die noodzaak. Zo verzuchtte een RvT dat met de komst van de nieuwe voorzitter eindelijk kan worden gewerkt aan een zakelijke invulling van de toezichtrol; de oude voorzitter ‘was er niet van’. Bij een andere raad durfden leden de voorzitter niet aan te spreken op het bagatelliseren van tegenstrijdig belang. Elders werden waarschuwende geluiden van enkele commissarissen pas 5 voor 12 gehoord.

Wat is de formele positie van de voorzitter? De leden van de RvC (lees ook RvT) zijn collectief verantwoordelijk en aansprakelijk voor het functioneren van de raad. Wel heeft de voorzitter als eerstverantwoordelijke voor het functioneren van de raad bijzondere verantwoordelijkheden: (i) zorgen voor een goed functionerend team, (ii) leiden van de RvC-vergaderingen, (iii) contact onderhouden met het bestuur/de bestuursvoorzitter en (iv) aanspreekpunt zijn voor derden namens de RvC. Zijn/haar leiderschapsstijl en visie op de toezichtrol drukken dan ook een grote stempel op de raad. Dat laat onverlet dat het aan de leden is om op te treden als de voorzitter zijn/haar taak niet goed vervult. Dat past ook bij de gedachte dat diversiteit in de raad moet zorgen voor een brede inbreng en balans.

Wat is de informele positie van de voorzitter? Uit een onderzoek komt naar voren dat voorzitters significant meer invloed hebben dan andere commissarissen en de bestuurders. Men schikt meer in met voorstellen van de voorzitter. De voorzitter krijgt meer cognitief en affectief vertrouwen en heeft meer macht.

Het algemene beeld is, dat de voorzitter een steeds prominentere rol krijgt en zich ontwikkelt van primus inter pares naar leider van de raad. Die beweging is begrijpelijk en onvermijdelijk. De eisen aan het intern toezicht zijn opgeschroefd en als het niet goed gaat, is het de voorzitter die de krantenkoppen haalt.

De uitdaging is om tegen die achtergrond de broodnodige checks and balances binnen de RvC te borgen. Vele voorzitters realiseren zich dat en proberen daar rekening mee te houden. Dat illustreren een achttal interviews met voorzitters. Maar het borgen van checks and balances kan niet worden overgelaten aan het eigen inzicht van voorzitters. Wat kan de raad zelf doen? Enkele suggesties:

• Bij de benoeming van de voorzitter ook letten op leiderschapsstijl en zelfreflecterend vermogen en bij het benoemen van leden op het aan elkaar en aan de voorzitter gewaagd zijn.
• Bij het verdelen van taken aandacht besteden aan de machtsbalans, zonder uit het oog te verliezen dat de voorzitter in staat moet blijven om leiding aan het team te geven.
• Bij de zelfevaluatie van de RvC het functioneren van de voorzitter expliciet agenderen. Evaluaties met externe ondersteuning lenen zich daar bij uitstek voor.
• Ervoor zorgen dat leden zorgen over het voorzitterschap constructief kunnen delen. De vicevoorzitter zou een kanaliserende rol kunnen vervullen. Dat stelt eisen aan zijn/haar kwaliteiten.
• En tijd hebben voor de toezichtfunctie, ook als lid.

Al dat kan helpen, maar is geen garantie voor succes. Het balanceren tussen te machtig en te zwak leiderschap en tussen te eigengereide en te volgzame leden blijft lastig, ondanks toegenomen wetgeving en codes. De dymamiek in de board blijft een interessante uitdaging.

In een advertentie voor een intern toezichthouder werd onlangs de volgende kwalificatie gevraagd: ‘algemene bestuurlijke kwaliteiten, tot uiting komend in een heldere visie op haar relatie tot de kardinale deugden’. Wat wordt hier precies verlangd? En welke opvatting over toezicht zou hieraan ten grondslag kunnen liggen?

De kardinale deugden zijn moed, matigheid, rechtvaardigheid en verstandigheid. De laatste wordt ook wel praktische wijsheid genoemd. Deze vier deugden vormen de kern van de deugdethiek. Ze worden beschouwd als noodzakelijk bestanddeel van alle andere deugden, zoals grootmoedigheid en barmhartigheid. Of de typisch moderne deugd van de integriteit (heelheid of onkreukbaarheid).

De deugdethiek is de oudste stroming in de westerse ethiek. De basis daarvoor werd gelegd door de oude Grieken. In de deugdethiek draait het om karaktervorming en het ontwikkelen en steeds oefenen van de deugden. Dat oefenen gebeurt onder meer door het volgen van het goede voorbeeld van anderen (zoals het voorbeeld van toezichthouders en bestuurders). Zo ontwikkel je een bepaald ‘ethos’ (een levenshouding). En zo ontwikkelt een organisatie een bepaalde cultuur.

Een van de andere grote stromingen in de ethiek is de plichtsethiek, ook wel regelethiek genoemd. De grondlegger daarvan is Immanuel Kant. Deze vorm van ethiek is zeer invloedrijk in onze cultuur. Je vindt hem terug in gedragscodes en -regels, integriteitshandboeken, en dergelijke. De startvraag van de plichtsethiek is ‘mag dat?’ of ‘moet dat?’ Deze ethiek stelt normen vast, waaraan voldaan moet worden.

De startvraag van de deugdethiek is ‘hoe word ik een goed …… (mens, ouder, vriend, burger, bestuurder, toezichthouder, ambtenaar, etc)? Het Griekse woord voor deugd is ‘arete’ en dat betekent ‘uitmuntendheid’. De deugdethiek wordt daarom ook wel het ‘perfectionisme’ genoemd. Er is geen vaste norm, want het kan altijd beter. De deugdethiek is bovendien situationeel. Er is praktische wijsheid vereist om in elke situatie te bezien wat het beste is.

Terug naar de advertentie. Een deugdethische visie op toezicht en bestuur van een organisatie leidt dus tot een heel andere omgang met de ethische aspecten daarvan dan een plichtsethische visie. Zwart-wit gesteld: minder nadruk op de regels en meer nadruk op het karakter van de betrokkenen en de cultuur van de organisatie. Een gesprek over de deugden kan daarbij erg behulpzaam zijn. Sterker: dat is eigenlijk onontbeerlijk.

De samenwerking van de raad van commissarissen en de raad van bestuur gaat doorgaans goed. Er zijn echter ook voorbeelden waar de spanning hoog op kan lopen. Zo hoog dat er sprake is van een blokkade. Kenmerkend voor de blokkade is het onvermogen om de reguliere taken – zeg maar de normale voortgang in het borgen van goed bestuur – op orde te houden. De agenda van de raad van commissarissen blijft telkens maar half besproken, besluiten worden vooruit geschoven, veel energie gaat in het herhalen van zetten, maar er komt geen doorbraak. De raden kunnen zich wederzijds gevangen houden, er zijn posities ingenomen en beide raden beleven het als gezichtsverlies om van positie te veranderen. Wie verzint een list? Misschien is Tom Poes niet in de buurt, maar de voorzitter van de remuneratiecommissie wel. Deze toezichthouder is versterkt verantwoordelijk voor het leiderschap. Bij leiderschap hoort ook afstand nemen en reflecteren. Hij/zij kan aan beide raden een dringende oproep doen om de ontstane blokkade te onderkennen, nieuwe oplossingen te bedenken door een reflectiefase te introduceren. Wat de reflectie moet opleveren zijn nieuwe, gedurfde manieren om de probleemstelling te benaderen.
Met het expliciet inlassen van een periode van reflectie wordt de spanning tussen de raden verhoogd. Dat kan beide raden een alibi geven eerder ingenomen standpunten te verzachten. Het beroep op (nieuwe) oplossingen doet een beroep op de creativiteit. Het creatieve vermogen zit in ieder mens. Nieuwe oplossingen te bedenken vergt de moed een ongebruikelijke weg te kiezen om het doel te bereiken. Een reflectiepauze versterkt de focus op de inhoud van de probleemstelling. Een externe begeleider kan helpen de creatieve ‘oogst’ te inventariseren en de luistervaardigheid van de raden tijdelijk te ondersteunen. Daarmee is het fenomeen gezichtsverlies bezworen en kan gewerkt worden aan een nieuwe verfrissende beslissing.