Countervailing power binnen de RvC

Olga Zoutendijk is teruggetreden als voorzitter van de RvC van ABN AMRO. Er was toenemende kritiek op haar functioneren. Volgens het FD hebben DNB en ECB haar functioneren gevolgd, mede na klachten van beleidsbepalers bij de bank. Het Ministerie van Financiën, de grootaandeelhouder, heeft zich al eerder kritisch uitgesproken over haar rol bij het zoeken van een opvolger voor de ceo.

De berichtgeving in de kranten roept de vraag op “Waar waren de commissarissen?”  Hebben zij de voorzitter trachten te corrigeren? Hebben ze dat voldoende krachtig gedaan? We weten het (nog) niet. DNB en ECB starten een onderzoek naar het functioneren van de RvC. Daarop vooruitlopend wil ik niet speculeren.

Wel is dit incident aanleiding om de positie van de voorzitter en de countervailing power binnen de RvC onder de aandacht te brengen. Ervaringen uit onze praktijk onderstrepen die noodzaak. Zo verzuchtte een RvT dat met de komst van de nieuwe voorzitter eindelijk kan worden gewerkt aan een zakelijke invulling van de toezichtrol; de oude voorzitter ‘was er niet van’. Bij een andere raad durfden leden de voorzitter niet aan te spreken op het bagatelliseren van tegenstrijdig belang. Elders werden waarschuwende geluiden van enkele commissarissen pas 5 voor 12 gehoord.

Wat is de formele positie van de voorzitter? De leden van de RvC (lees ook RvT) zijn collectief verantwoordelijk en aansprakelijk voor het functioneren van de raad. Wel heeft de voorzitter als eerstverantwoordelijke voor het functioneren van de raad bijzondere verantwoordelijkheden: (i) zorgen voor een goed functionerend team, (ii) leiden van de RvC-vergaderingen, (iii) contact onderhouden met het bestuur/de bestuursvoorzitter en (iv) aanspreekpunt zijn voor derden namens de RvC. Zijn/haar leiderschapsstijl en visie op de toezichtrol drukken dan ook een grote stempel op de raad. Dat laat onverlet dat het aan de leden is om op te treden als de voorzitter zijn/haar taak niet goed vervult. Dat past ook bij de gedachte dat diversiteit in de raad moet zorgen voor een brede inbreng en balans.

Wat is de informele positie van de voorzitter? Uit een onderzoek komt naar voren dat voorzitters significant meer invloed hebben dan andere commissarissen en de bestuurders. Men schikt meer in met voorstellen van de voorzitter. De voorzitter krijgt meer cognitief en affectief vertrouwen en heeft meer macht.

Het algemene beeld is, dat de voorzitter een steeds prominentere rol krijgt en zich ontwikkelt van primus inter pares naar leider van de raad. Die beweging is begrijpelijk en onvermijdelijk. De eisen aan het intern toezicht zijn opgeschroefd en als het niet goed gaat, is het de voorzitter die de krantenkoppen haalt.

De uitdaging is om tegen die achtergrond de broodnodige checks and balances binnen de RvC te borgen. Vele voorzitters realiseren zich dat en proberen daar rekening mee te houden. Dat illustreren een achttal interviews met voorzitters. Maar het borgen van checks and balances kan niet worden overgelaten aan het eigen inzicht van voorzitters. Wat kan de raad zelf doen? Enkele suggesties:

• Bij de benoeming van de voorzitter ook letten op leiderschapsstijl en zelfreflecterend vermogen en bij het benoemen van leden op het aan elkaar en aan de voorzitter gewaagd zijn.
• Bij het verdelen van taken aandacht besteden aan de machtsbalans, zonder uit het oog te verliezen dat de voorzitter in staat moet blijven om leiding aan het team te geven.
• Bij de zelfevaluatie van de RvC het functioneren van de voorzitter expliciet agenderen. Evaluaties met externe ondersteuning lenen zich daar bij uitstek voor.
• Ervoor zorgen dat leden zorgen over het voorzitterschap constructief kunnen delen. De vicevoorzitter zou een kanaliserende rol kunnen vervullen. Dat stelt eisen aan zijn/haar kwaliteiten.
• En tijd hebben voor de toezichtfunctie, ook als lid.

Al dat kan helpen, maar is geen garantie voor succes. Het balanceren tussen te machtig en te zwak leiderschap en tussen te eigengereide en te volgzame leden blijft lastig, ondanks toegenomen wetgeving en codes. De dymamiek in de board blijft een interessante uitdaging.